“小股东状告潘石屹事件”的管理启示：小股东“谋权”宜早
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２００４年６月，昔日公司合作伙伴的３位小股东谢光学、姚军、汪钢以公司董事长潘石屹侵害公司财产为由，将其告上法庭，索赔１亿余元。２００４年８月，北京市高级人民法院已正式受理此案。
在潘石屹的地产生意中，其本人的个人品牌起到了关键的助推作用。用潘自己的话讲，“我在前面敲锣，张欣（潘石屹之妻）在后面收钱”。此案一出，即生悬念。结果关乎一亿余元的索赔，更关乎潘本人的金字招牌。
但是，此案的更重要意义并不在此。研究公司治理的专家称，“此案是一个重要的历史性标志，中国小股东对大股东诉讼机制启动了”。
原告Vs被告 感情交织利益
有媒体报道，诉讼发生之后，潘石屹曾颇为真诚地表示：“刚听说这起官司时，我十分不解和震惊，也非常伤心。公司做大了，可以说每天都有官司的事，其他的我可以不管，但对这件官司我真的十分重视，因为这几个原告都是我的老朋友了，这牵扯到情感问题。”
“从１９９２年我刚开始创业时我们就在一起，谢光学是我的老同学，是住在我上铺的兄弟，弄一个烤地瓜都要分两半吃。”潘石屹对旧日时光的追忆无疑为本案增添了几分戏剧色彩。
同样顾忌交情的还有原告方，他们在接受媒体采访时也曾表示“我们只希望按规则切分蛋糕”，“我们跟潘石屹没有个人恩怨，我们希望他的事业越做越大。
谢光学和姚军说：“大家都是亲密的朋友。现在实在是迫不得已。其实特别不愿走到这一步，但是，潘石屹的律师认为过去的操作都完全合乎法规”。
来龙去脉
１９９５年，潘石屹成立了一家从事房地产开发的红石公司。１９９６年，谢光学等３人入股，与潘一起创业。潘是大股东，持有红石公司８５％股权，为公司法人、董事长；谢光学３人分别持有２．５％股权。
１９９５年１２月２８日，红石公司与其他公司共同出资，成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司出资３００万美元，占注册资金总额的２０％。
１９９８年至２００１年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“北京现代城”项目，销售十分红火。红石公司就该项目获得的利润曾进行过分配，３位原告按照出资比例获得过收益。
２０００年５月１８日，红石公司与北京第一机床厂签订开发协议，约定由红石公司开发北京第一机床厂项目，也就是后来著名的建外ＳＯＨＯ项目。一机床向红石提供开发用地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费。
２００２年，在现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学离开红石公司，但仍是红石公司的股东。
据原告讲，从２００２年开始，三人就再没有在此项目上获得分红，而且此后对红石公司的运作情况也陷入毫不知情的状态。
谢光学和姚军都对记者说“当时（２００２年）看报纸说潘石屹的另一个公司ＳＯＨＯ中国要在海外上市，但他上市的资产反而是红石公司所拥有的资产，现代城和建外ＳＯＨＯ这两个项目都放在ＳＯＨＯ中国公司里面了。”
等到通过律师查到报表的时候发现，本有两大盈利项目的红石公司２００２年就已经开始亏损了。
谢光学对记者讲，当时红石公司的公司章程只是按照普通的格式撰写，对小股东利益的保护上没有什么特别的条款。这无疑是给大股东的“单边行动”留下了一个大大的后门。
据原告称，２００２年３月１２日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，与北京第一机床厂、北京红石建外房地产开发公司签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议》。在该协议中，潘石屹将红石公司在该项目中的所有权益，全部无偿转给了北京红石建外房地产开发有限公司。对此协议，原告三人当时均不知晓。
据某媒体调查，红石建外由红石公司出资３００万美元，占股１０％和ＳＯＨＯ中国出资２７００万美元，占股９０％于交易前不久的２００２年１月２５日共同出资设立，法定代表人为潘张欣即潘石屹之妻张欣。