中信广发案余音未了 内部人态度成收购成败关键

收购转折点

一夜之间吉富公司浮出水面，并迅速成为了主导中信广发收购战中万众瞩目的主角。而契机正是中信证券9月2日发起的收购宣言。可能广发证券的员工都没有想到，这家广发证券员工持股的公司公开亮相会是以这种形式。

这成为了整个事件的关键点。在吉富受让了云大科技和梅雁股份的两笔股权后，整个事件发生了转折，以致结局才最终发生了很大的变化。而之前，“整个事件还存在着很大不确定因素”，中信证券参与收购案的某高管认为。

这个要约收购里明确规定所有要约履行的前提条件是达到51％的股权，中信让吉富有了很好的机会。而吉富公司本身有运作上的便利。中信作为上市公司在决策的程序和时间上肯定受到相应的限制，行动上不可能像吉富那样协议一签大部分款项随即都打过去。这就使得二者不在一个起跑线上。“作为一个公众公司，中信要对自己的股东负责，我们很难不计代价不计风险去飚购广发股权。”中信证券的一位人士告诉记者。

对于整个事件，尾声未必是结束。大家似乎都在等待证监会对于吉富公司的态度，这可能会成为整个事件真正结束的关键一环。中信没有最终放弃，正是因为吉富对外投资和其出生的合法性问题悬而未决。因此不管最终结局如何，吉富自始至终都会扮演关键的角色。

这次广发的“铁三角”，主导是吉富公司，跟着吉富公司的收购，辽宁成大和吉林敖东做了策应性的收购。

广发内部人控制？

“狙击中信证券的主力正是广发证券的内部人。其通过发起成立的深圳吉富，以及存在关联关系的辽宁成大和吉林敖东，形成了一个牢不可破的铁三角。内部人利用广发证券本身的各种资源，在中信开始动手之后，率先吸揽原本极其分散的广发股权，最终控制了广发证券近三分之二的股权。”资深业内人士王先生直言。

内部人利益至上是中国式敌意收购最突出的特征。符合内部人利益最大化的敌意收购才有成功的可能。所谓的内部人其实就是被收购对象的管理层，管理层取代所有人成为公司的实际控制者后，就形成了证券法的理论上的“内部人控制”的概念。内部人的威力超过了一般的预料，以至于其态度成为收购成败的关键因素。

在整个收购案背后还有一个重要细节并没有引起人们的注意，那就是广发证券原第十二大股东深深房A持股的变化。据深深房A2004年中报，2004年3月23日，通过司法拍卖，深深房A将其持有的广发证券2.45％的股份(计4896万股)仅以每股0.77元的价格转让给广州市格瑞实业有限公司，而广发证券2003年底经审计的每股净资产为1.16元。

记者通过调查发现，现任广发证券总裁董正青正是此公司的大股东！记者从广州市工商局登记的广州格瑞公司资料发现，该公司成立于2000年7月5日，法人代表易阳平，注册资本1500万元。该公司四名发起人股东及持股比例，分别为王晓红33.333％，董正青26.667％，易阳平20％，曾海燕20％。据记者了解，该公司的四位股东实为两对夫妇，王晓红乃是董正青的妻子，而易阳平和曾海燕的身份证登记地址亦是处于一室。

业内人士称，这种特殊的身份关系很难相信广发高层领导没有利用职务之便获得广发证券股权。

同时吉富公司的股东名录中显示，股东出资最高者800万元，最低者1万元，出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管中，公司总裁董正青以800万元名列榜首，副总裁李建勇出资318.8万元，另一名副总裁曾浩出资111.1万元。